大家好，我們投資小課堂又和大家見面啦，本期我們來聊聊“盡調那些事”。

 盡調，全稱盡職調查，是一個投資人常會遇到的事務之一。雖然這項事務看上去只有短短幾個字，但在實際操作過程中，卻是程序繁多，下面我們就給大家理一理。

 一、何謂盡調

 盡職調查亦譯“審慎調查”。百度百科定義為在收購過程中收購者對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查。此說法基本涵蓋了盡調的全過程，但是應用方面略有局限，實際運用中遠不止于收購過程。作為一家投資集團，盡職調查是我們進行股權投資流程中必不可少的環節。通常，我們團隊根據盡職調查結果，會對標的企業進行客觀評價，形成盡職調查報告，然后領導再根據盡職調查報告進行決策。

 二、盡調目的

 盡職調查目的分為兩方面：價值發現和風險發現。價值發現分兩個步驟，第一步是現實價值，通過驗證企業過去財務業績的真實性，判斷企業的現實價值；第二步是未來價值，基于企業現實價值的基礎上，預測企業未來的財務和業務數據，并由此對企業進行估值，發現企業的未來價值。

 風險發現包括五大塊，分別為：梳理股東歷史變更記錄發現股權瑕疵、通過盤點和權證登記發現資產虛實、分析產品競爭力發現經營風險、通過銀行貸款和現金流情況發現償債能力、或有債務和法律訴訟發現法律風險。

三、盡調分類

盡職調查根據調查模塊的不同，主要可以分為業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查三個部分。

  1、業務盡職調查

 業務盡職調查是盡職調查過程中最核心的部分，財務、法律等方面的盡調都是圍繞業務盡調展開的。業務盡職調查開展的過程中，主要圍繞公司的以下幾個方面：

（1）企業基本情況、管理團隊、商業模式、收入結構和利潤構成、市場競爭情況等；

（2）企業從成立至調查時點的股權變更及相關工商變更情況； 

（3）控股股東/實際控制人的背景；

（4）行業發展的方向，市場容量、監管政策、競爭態勢、利潤水平等情況；

（5）客戶、供應商和競爭對手等。

  2、財務盡職調查

 財務盡職調查重點關注的是標的企業的過去財務業績情況，主要是為了評估企業存在的財務風險及投資價值。財務盡職調查主要關注點包括：

（1）企業相關的財務報告；

（2）企業的現金流、盈利及資產事項；

（3）企業現行會計政策；

（4）對企業未來價值的預測等。

  3、 法律盡職調查主要關注點

 法律盡職調查主要從法律層面對公司資質、架構、相關人員等進行調查，證明公司經營合法合規，“身家清白”，具體包括以下幾點：

（1）公司設立及歷史沿革問題；

（2）主要股東情況；

（3）公司重大債權債務文件；

（4）公司重大合同；

（5）公司重大訴訟、仲裁、行政處罰文件；

（6）稅收及政府優惠政策等。

 四、盡調重點

 盡職調查雖然過程較長，涉及面較廣，但是可以從六個重點方面進行展開，分別是財務核算，核算收入和成本、發票及采購單據；財務報表，內外賬報表及凈資產真實情況；報表科目，重點關注往來科目、資產科目及營業外收支情況；業務情況，技術產品、客戶、供應商及競爭對手情況；稅務情況；未來發展方向。要想做好盡職調查，以上六個重點信息必須要全面掌握。

光華集團  楊燁華